什么是ODI？境外投资 (ODI) 备案流程及其要点介绍！

ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，是指国内的企业经过相关部门的审批后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资,拥有或获得境外非金融企业的所有权、控制权、经营权等权益。

ODI企业境外投资证书的主要作用是让境内企业的投资资金，以合法的方式汇到境外去，境外公司拿到投资款之后，才有资金去经营。

境外投资项目分为鼓励类、限制类和禁止类，进一步引导和规范企业境外投资方向。

- 鼓励类：基础设施业、产能和装备业、高新技术和先进制造业、能源资源、农业、带一路投资。

- 限制类：房地产业、酒店业、影城、娱乐业、体育俱乐部。

- 禁止类：涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的、运用我国禁止出口的技术、工艺产品等行业、危害国家利益和公共安全的。

如前所述，境内企业实施境外投资行为需进行ODI申报，其中赴香港、澳门、台湾地区投资参照境外投资管理规定执行。故实践中包括设立海外子公司开展业务、收购境外企业/固定资产、通过协议控制境外企业或资产等常见的境外投资活动均涉及该项备案。

宽泛地说，在完成ODI备案后，境内企业即打通了境内外资产流通的合法渠道，利于境内企业优化资源配置，为后续实现包括境外上市等目标奠定了基础。

1、资金进出受限

完成备案后，企业能够以合法合规的方式实现资金出/入境，否则资金将无法通过银行合法汇出，未来境外主体的利润红利返程亦会受限。

2、无法完成返程投资

若境内企业的境外子公司拟返程投资大陆企业，如果没有办理ODI备案手续，则无法完成返程投资，这对于未来有海外上市规划的企业而言需要特别关注。

3、无法享受政府补贴和奖励

若未办理ODI备案手续，境内企业无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。

4、惩戒措施

未办理ODI备案即进行境外投资的，境内主体将在一定时限内被禁止任何境外投资行为。相关主管部门有权责令境内主体中止或停止实施该项目并限期改正，对境内主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一、公司能够以合法的方式完成境内资金出境，海外利润合规入境，日后企业境外上市，没有合规风险和障碍。

第二、可以获得境外当地的税收优惠，快速积累资本，后期境外资金返程回国投资，可以享受政府给予的资金补贴。

第三、有利于境内外企业优化资源配置，为境内企业增加附加值，提升企业形象。

在目前法律法规体系下，ODI备案通常涉及三个部门，即发展和改革委员会、商务主管部门以及国家外汇主管部门。

在ODI备案实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，可以同时启动、分别报送。在取得发改委出具的核准文件或备案通知书、商务主管部门出具的《企业境外投资证书》后，境内主体可至银行办理外汇登记。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。整个ODI备案周期通常在三个月左右。

图1：ODI备案流程图

1、发改委

根据投资项目是否涉及敏感国家/地区或敏感行业及中方投资金额，发展和改革委员会审核类别分为核准及备案：

2、商务主管部门

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），商务部门对境内企业境外投资采用“备案为主、核准为辅”的方式：

目前，在深化“放管服”的背景下，ODI备案流程整体趋向简化、高效。如北京发改委和商务部门联合搭建境外投资网上备案平台，实行境外投资备案“一口受理”。部分省级商务厅则根据当地境外投资的实际情况下放审批权限，如广东省规定非省属国有企业及其控股企业开展境外投资且中方协议投资额在1亿美元以下的，由省商务厅委托地级以上市或自贸片区商务主管部门办理。

另外，对于“敏感项目”的认定，发改委和商务主管部门有一定区别：

3、外汇管理局

根据国家外汇管理局2015年2月28日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，境内企业可自行选择注册地银行办理境外直接投资外汇登记及账户开立、资金汇兑等业务，银行代替国家外汇主管部门完成企业境外直接投资的相关外汇登记手续，外汇管理局通过银行进行间接监管。

对于投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

ODI办理时间：一般2-3个月，办理完成后，可获得商务部《企业境外投资证书》和发改委《境外投资项目备案通知书》。