报！EB5新法2年投资期要被改？还款可能遥遥无期？
EB-5投资移民领域新年又起波澜！最近，IIUSA（美国投资移民行业协会）与移民局之间的诉讼引发了广泛关注。这场诉讼不仅关系到投资人的切身利益，也影响着整个EB-5行业的未来走向。
◎ 移民局的新规定
2023年11月，移民局发布了一项关于新EB-5投资维持期的公告，将新EB-5投资的维持期缩短至2年。这一变化意味着新投资人只需维持投资2年，而非从拿到临时绿卡后的2年。这无疑为投资人带来了更短的投资周期和更快的资金回流。
△ 图源：移民局关于2年投资期的政策细节公告
◎ 新政策的要点
✅适用范围：仅适用于新投资人。
✅起算点：从投资人全款投资给NCE（新商业企业），并将钱借给JCE（就业创造企业）使用起计算，满2年即可。
✅撤资条件：2年投资期满后，无需等到I-526/E获批，即可撤资。
✅就业不足宽限期：如果就业不足，递交I-829时可以有一年的就业创造宽限期。
◎ 新政策的意义
这一政策的最大意义在于杜绝了再投资的问题。在老法下，投资人需要在“有条件绿卡”之后再维持2年的投资期，一旦排期出现，所有中国投资人都会面临再投资的问题。新法杜绝了再投资，为投资人提供了更大的保障。
◎ IIUSA的诉讼
新政策的出台直接影响了区域中心的利益，尤其是那些依赖持续投资以维持运营的中心。因此，区域中心联合起来，通过IIUSA发起诉讼，要求推翻移民局关于2年投资维持期的新法解读。
这里简单说说EB-5产业链的盈利模式：区域中心发起EB-5基金（NCE）招募投资人，将资金以债权或者股权（一般是优先股权）的模式投给就业项目（JCE）当中，NCE会收取贷款利息或者优先股权的收益。除非 NCE和JCE是关联的，否则在目前市场上的贷款利率应该在8%之上。传统的模式中，利息收益分配给投资人的每年大约0.25%~1%，3%~4%支付给中介公司等销售机构，剩下的才是区域中心自己的收入。这样一来，旧政下的再投资将延长区域中心和中介机构的收益周期！而如果新法执行，行业从中取得收益的周期将被大大缩短。
◎ 诉讼焦点
IIUSA的诉讼主要集中在移民局是否违反了《行政程序法》（APA），即在未提前通知和给予利益相关者评论机会的情况下，改变了EB-5计划中投资者必须维持投资的时间长度。
◎ 移民局的抗辩
移民局则抗辩称，其公告仅为解释性规则，并非最终的行政机构行为。移民局认为，该公告是对新法条款的解释，没有创造任何新的权利或义务，因此无需走正式的行政立法程序。
◎ 法庭辩论
2025年1月28日，诉讼有了最新进展。IIUSA与USCIS进行了法庭辩论，法院要求USCIS在30天内决定是否能与IIUSA达成和解。如果在此期限内无法达成和解，法院倾向于作出对IIUSA有利的裁决。
△ 图源：IIUSA网站
◎ IIUSA的努力
在此之前，IIUSA已经递交了规则制定请愿书，以确保USCIS能够为EB-5生态圈内的所有利益相关方制定一个公平、合理的解决方案。
可以预见，30天后，IIUSA与USCIS或者达成和解，但这种可能性似乎很小，因为IIUSA没有理由在不废除该政策的前提下接受和解；第二种可能是双方无法达成和解，法院废除该政策，USCIS上诉；抑或USCIS找到其他创造性的解决方案，扭转局面。
◎ 法院的立场
法院不支持USCIS，并不一定是不支持USCIS的最低两年投资政策，而是在“制定程序上”不支持。因为该政策是通过USCIS发布审理政策的方式公布并实施的，没有经过正规的行政立法程序。
◎ IIUSA的期望
IIUSA表示希望USCIS制定一个最低五年投资期的政策，以防止个别项目方对投资人进行两年就能还款的虚假宣传。但“最低五年投资期”没有任何法律依据，USCIS更加无从制定这样的政策。
◎ 对新法EB-5的影响
👉乡村项目：预计乡村项目最快也要到2026年才能产生排期，因此，对已经递交或近期递交乡村项目的投资人，在还款时间上是没有影响的。这些投资人应当能在2年之内拿到临时绿卡。预计将有更多人选择乡村项目，但这些项目并非没有风险。
👉城市高失业率项目：已出现隐性实质排期，除了很早以前的递交者，大多数投资人可能要等很多年才能拿到临时绿卡，还款时间也会更长。
此外，在投资EB-5项目时，选择一个具有强大还款能力的城市项目至关重要。好的项目通常位于经济发达、就业机会丰富的地区，这些地区的项目往往具备更强的市场竞争力和盈利能力，同时，拥有经验丰富的开发商和管理团队运营，他们能够有效管理项目风险，确保项目按时完成并实现预期收益。
当然，面对即将出现的排期风险，建议有意向移民美国的家庭，尽快启动移民申请，争取在排期出现前完成申请递交，尽快锁定“双递交”红利。
综上所述，这场诉讼不仅关系到投资人的切身利益，也影响着整个EB-5行业的未来走向。无论最终结果如何，投资人都应密切关注政策变化，及时调整投资策略。
