美国EB-5投资移民新政下，对“两年还款”条款的解读和分析

当地时间2023年10月11日，美国移民局官网更新了EB-5新法中, 关于投资期条款的解读，大致意思是：针对EB-5 80万新政的投资人，投资期仅需维持两年即可。即EB-5新立法后递交申请的投资人，从投资款进入项目（JCE）开始，只要满足两年的投资期，并在项目创造了足够的就业岗位的条件下，收回投资款是合规的。

原文链接：https://www.uscis.gov/working-in-the-united-states/permanent-workers/employment-based-immigration-fifth-preference-eb-5/eb-5-questions-and-answers-updated-oct-2023

此次移民局关于 “两年还款”的解读，释放了哪些重要的信息呢?

1.对投资人的利好。旧政时，投资款需要一直保持在有风险的投资状态，直至申请人递交了I-829永久绿卡申请。

这个周期相对来说比较长，在旧政下的中国申请人的投资势必会超过第一次5年的投资期，如果投资人需要继续排期等待绿卡，投资款则必须进行第二次、甚至第三次投资。未来这种情况将不会再发生，对投资人无疑是非常友好的。

2.此次解读中，投资人的还款时间甚至有可能提前到在I-526E 审批阶段，因为根据目前移民局审理的速度， I-526E审理的时间预估在1-1.5年，未来申请人数增加，不排除会超过两年，而如果I-526E还未获批的情况下，如果项目已完工，并创造了足够的就业，则符合移民局对于项目还款的条件。

过去N年来不断被投资人、移民律师、区域中心等各方诟病的美国移民局，此次一改朝南坐的衙门态度，释放了一个对投资人的大利好，但是衙门终归是不接地气的，移民局画的大饼，开发商是否有米做得出饭，这个问题就不归老爷们操心了。

在实际操作中，是否能严格执行“两年还款”，开发商和投资人都将面临囧境：

1）对于EB-5投资人来说

取得永久绿卡才算成功上岸。而移民局在审理永久绿卡时，最主要的审核标准是申请人投资的项目是否创造了足够的就业，即每位投资人创造10个就业岗位。

根据常规地产项目的开发建设周期，一般都需要2-2.5年左右才能完工，而只有在项目完工后，才能产生移民局认可的建筑就业。如果严格执行两年还款，就业岗位人数势必有问题，何况还有一些项目是要计算运营就业的，那为了还款而还款的情况，受损的是投资人。

2）对于开发商来说：

两年，项目可能才刚刚建完，尚未或刚进入运营期，没有稳定可持续的现金流，项目估值不会太理想，此时卖掉项目或是去做再融资，是否是明智的选择？

当我们了解了上述两方在“两年还款”前提下的难题是，让我们再来回顾一下EB-5中占过半比例的商业地产项目，它们的开发和盈利逻辑，也就是项目方是如何赚钱的？

简单的来讲，开发商看中买下一块地，经过评估设计、研究、做预算、拿批文等等，完成了一系列前期的操作之后，准备开工盖一栋或几栋公寓、酒店等地产项目，拿到了银行贷款、募集到了EB-5的资金，开工建设直至顺利完工。通常一个规模在200-300套的多户型公寓，正常的建设周期是2-2.5年，完工后开始对外出租，通过专业团队的努力，一般需要1-1.5年可以逐步达到80%以上的出租率，很多城市可以达到90%以上的出租率，此时整个项目有了稳定的租金收入，每个月有持续不断的正现金流，此时平淡无奇的一栋多户型公寓，成了一个下金蛋的金母鸡，如果你是开发商，此时你会怎么做呢？

1. 售价满意

项目整体卖掉，还了银行贷款、EB-5投资款，剩下的收入落袋为安，资金回笼，再去开发新项目。

2. 售价不满意

准备捂一捂等到半年或一年之后价格美丽时再卖，开发商会将项目拿去银行做再融资（refinance），取得一笔长期的银行贷款，用此贷款替换原来的银行建筑贷款，并还掉EB-5的投资款，之后项目100%的所有权归开放商所有，抱着金母鸡，什么时候出场看他高兴了。

以上说的是整租型项目的开发周期、运营模式和还款途径，而另外还有一些是零售型的项目，一般以别墅、高端奢华公寓为主，因为单品价格比较高，所以针对的不是大多数的中产客群，项目会在完工前开始预售，随着预售的顺利进行，资金逐渐回笼，也就相应的可以开始启动还款流程。

这类项目需要分割为小产权，便于零售，但机构投资人一般不会涉足这个市场，同时在做银行再融资（refinance）时，也会遇到一定的麻烦。最关键的一点，零售型的项目，对经济波动比较敏感，前有曼哈顿500万美元起的公寓，后有最近牛X的均价2000万美元一套的滑雪度假别墅，这样的项目，虽然宣传册里写了3年起还款，但是销售情况？请原谅常识限制了我的想象力。

无论时整租型还是零售型，美国商业地产有自己的运营模式和投资逻辑，开发商不太可能为了EB-5投资人而改变他们做了几十年的商业模式，特别是这种改变对他没有任何好处，我个人认为，对于开发商来说，认真按时、按预算建完项目，创造足够的就业岗位，实现项目的商业化，按时还款，就算是良心借款人了。

这两天被太多人问到：你们有没有两年能还款的项目？这里统一回答一下：目前还没有！

在此基础上，提前还款才是锦上添花。任何本末倒置，过分强调两年、三年还款的宣传，都需格外小心。我们选择项目的标准将持续以获得绿卡和收回投资款为前提。无论旧政还是新政，商业规则和周期没有变，我们的准则没有变：保证投资人的永久绿卡和投资款的全额还款！

写到这里，笔者自己阴谋论一下，移民局打的算盘会不会是：

1）对开发商来说

80万美元你也收到了，低成本的资金也给你融来了，好好把项目做完，别把事情搞砸了。

2）对投资人来说

两年还款的条例，我也给你安排上了，开发商具体什么时候能还，就不是我能管得了。未来I-526E审多久？别再来催了，毕竟我还有一堆2017年的申请人没看完呢！开发商、区域中心、投资人，大家各偿所愿！

再啰嗦一句，移民不是目标，移民是人生路上的一座桥，无论这座桥有多少长，你总会走过去，过了这座桥，继续前行奔赴梦想。